Kaupunginhallitus
Esityslista 09.02.2026/Asianro 36

Kaupunginhallitus 15.04.2024 § 83 

Valmistelija Talous- ja hallintojohtaja Marjatta Lilja

Pirkanmaan Jätehuolto Oy on 17 Pirkanmaan alueen kunnan yhdessä omistama yhtiö. Omistajia ovat Hämeenkyrö, Ikaalinen, Juupajoki, Kangasala, Lempäälä, Mänttä-Vilppula, Nokia, Orivesi, Parkano, Pirkkala, Pälkäne, Ruovesi, Sastamala (Mouhijärvi ja Suodenniemi), Tampere, Vesilahti, Virrat ja Ylöjärvi.

Pirkanmaan Jätehuollon yhtiöjärjestys ja osakassopimus ovat olleet aktiivisesti työn alla syksystä 2022 lähtien. Yhtiöjärjestyksen ja osakassopimuksen muutostyötä on työstetty Tampereen koolle kutsumassa työryhmässä, johon osallistui yhtiön hallituksesta Pirjo Virtanen (hallituksen puheenjohtaja), Oskari Auvinen sekä Olli Niemi. Lisäksi työryhmään osallistui rahoituspäällikkö Sanna Unnanlahti Tampereen kaupungin omistajaohjausyksiköstä sekä toimitusjohtaja Harri Kallio ja 1.3.2023 alkaen toimitusjohtaja Pasi Muurinen Pirkanmaan Jätehuolto Oy:stä. Kirjurina toimi yrityslakimies Amanda Nikkilä Pirkanmaan Jätehuolto Oy:stä.

Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n voimassa oleva osakkassopimus on hyväksytty yhtiön osakaskunnissa vuonna 2012. Osakassopimusta esitetään päivitettäväksi yhtiön toimintaympäristössä ja lainsäädännössä tapahtuneiden muutosten huomioimiseksi. Merkittävä osa muutoskoko-naisuutta on yhtiön omistajista koostuvan neuvottelukunnan perustaminen. Lisäksi Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n merkitys kiertotalouden kokonai-suudessa on tunnistettu omistajien piirissä merkitykselliseksi.

Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutosta on käsitelty Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n osakaskuntien välisessä omistajakeskustelussa 13.3.2024, jossa oli edustettuina 13 Pirkanmaan Jätehuolto Oyn:n 17:stä osakaskunnasta. Osakassopimuksen ja yhtiöjärjestyksen muutos vastaavat Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n osakaskuntien omistajakeskus-telussa saavuttamaan yhteisymmärrystä.

Kaupunginjohtaja on Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n hallituksen jäsen, joten hän on esteellinen esittelemään ao. asiaa. Esittelijänä toimii hallinto-säännön 15 §:n mukaisesti talous- ja hallintojohtaja.

Esittelijä Talous- ja hallintojohtaja Marjatta Lilja

Päätösehdotus Kaupunginhallitus esittää kaupunginvaltuustolle, että se hyväksyy Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestyksen muutoksen ja uudistetun osakassopimuksen liitteiden mukaisesti.

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.

Merkittiin pöytäkirjaan, että kaupunginhallituksen esittelijä, kaupunginjohtaja Juha Kuusisto poistui esteellisenä (yhteisöjäävi: Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n hallituksen jäsen) kokouksesta tämän asian käsittelyn ja päätöksenteon ajaksi.

Merkittiin pöytäkirjaan, että kaupunginvaltuuston II varapuheenjohtaja Sini Kahilaniemi poistui kokouksesta tämän asian käsittelyn aikana.

 - - - - - - - - - - -

Kaupunginvaltuusto 22.04.2024 § 21 

Esittelijä Talous- ja hallintojohtaja Marjatta Lilja

Päätösehdotus Kaupunginvaltuusto hyväksyy Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n yhtiöjärjestyksen muutoksen ja uudistetun osakassopimuksen liitteiden mukaisesti.

Päätös Päätösehdotus hyväksyttiin.

Merkittiin pöytäkirjaan, että talous- ja hallintojohtaja Marjatta Liljan ollessa estynyt osallistumaan kokoukseen asian esittelijänä toimi kaupunginjohtaja Juha Kuusisto Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n edustajan ominaisuudessa (Pirkanmaan Jätehuolto Oy:n hallituksen jäsen). Esittelyn jälkeen kaupunginjohtaja jääväsi itsensä ja poistui paikaltaan päätöksenteon ajaksi.

Kaupunginhallitus 09.02.2026    

194/00.04.01/2024  

Valmistelija talous- ja hallintojohtaja Marjatta Lilja

Käynnissä olevat hankintalain ja jätelain muutokset ovat saavuttaneet vaiheen, jossa jätehuollolle on tunnistettu poikkeustarve hankintalaissa säädettäväksi esitettyyn sidosyksikön vähimmäisomistusvaatimukseen ja jossa kuntavastuullisen jätehuollon palvelutehtävien siirto kuntien yhdessä omistamalle yhtiölle tullee jatkossakin edellyttämään yhtiön sidosyksikköasemaa omistajakuntiin. Lisäksi syksyn 2025 aikana on saatu uutta oikeuskäytäntöä sidosyksikkösääntelyssä olennaiseen omistajien yhteisen määräysvallan kriteerin täyttymiseen liittyen.

Yhtiön omistajakunnat ovat jo aikaisemmissa yhtiöjärjestyksen päivittämisen vaiheissa hyväksyneet yhtiöjärjestyksen muutoksen lähtökohdiksi muutoksen hallituksen jäsenmäärään, henkilöstön edustajan nimeämisen mahdollistamisen, kiertotalouden huomioimisen yhtiön toimialassa sekä sidosyksikköaseman turvaamisen tarpeen. 

Sidosyksikköasemaa osaltaan varmentavan lunastuslausekkeen kirjaustapa on osoittautunut ongelmalliseksi edellisissä yhtiöjärjestyksen päivityksen rekisteröintiprosesseissa. Viimeisin, ylimääräisen yhtiökokouksen 6.3.2025 hyväksymä, yhtiöjärjestyksen muutos ei ollut Patentti- ja rekisterihallituksen tulkinnan mukaan rekisteröitävissä sidosyksikköasemaan sidotun lunastuslausekkeen rajoittaessa osakkeiden vapaata luovutettavuutta. Koska lunastuslausekkeen kirjaustapaan kytkeytyy ilmeisiä rekisteröitävyyteen liittyviä epävarmuustekijöitä, tulee sidosyksikköasemaan turvaamisen tarpeen saavuttamiseksi miettiä tapa, joka ei rajoita osakkeiden vapaata luovutettavuutta rekisteröinnin estävällä tavalla.

Edellä mainitut lähtökohdat on huomioitu liitteenä olevassa yhtiöjärjestyksen muutosehdotuksessa. Muutokset on merkitty punaisella.

Alla on kuvattuna lyhyesti luonnostellun muutoksen sisältö:

• Sidosyksikköaseman turvaamisen tavoitteen täyttymisen mahdollistava lopputulos on saavutettavissa kirjaamalla luonnoksessa esitetysti lunastuslausekkeeseen yhtiön toissijainen lunastusoikeus, mikäli osakkaat eivät käytä lunastusoikeuttaan. Yhtiöön kohdistuva lunastusoikeus on aina toissijainen yhtiön osakkeenomistajien lunastusoikeuteen nähden. Toissijaisella lunastusoikeudella lunastetut osakkeet tulee poistaa osakeluettelosta ja tehtävä kelpaamattomaksi voimassa olevan yhtiöjärjestyksen 16 §:ää (luonnoksessa 15 §) vastaavasti. Lunastuslausekkeeseen otettava yhtiön osakkaisiin nähden toissijainen lunastusoikeus on tapa toteuttaa sidosyksikköaseman turvaamisen lähtökohtaa. Lisäksi on huomioitu lunastuslausekkeeseen kirjatun riidanratkaisumenettelyn vanhentunut luonne, josta syystä ko. kohtaa esitetään päivitettäväksi osakeyhtiölaissa säädettyä vastaavaksi. 
• Henkilöstön edustajan nimeämistä koskevan kohdan ilmaisua on lievennetty ("valitaan"-ilmaisun korvaaminen "voidaan valita" -ilmaisulla) vastaamaan Tampereen kaupungin yhtiöjärjestysmallin ilmaisutapaa. 
• Lisäksi luonnoksessa on terminologian yhtenäistämiseen kytkeytyvä muutosehdotuksia ja pieniä stilistisiä muutoksia.

Toimivalta hallintosääntö 23 § 

Esittelijä talous- ja hallintojohtaja Marjatta Lilja

Päätösehdotus 

Päätös