Kaupunginhallitus
Esityslista 22.06.2026/Asianro 153

Kaupunginhallitus 22.06.2026    

133/02.07.01.00/2026  

Valmistelija kaupunginjohtaja Juha Kuusisto, talous- ja hallintojohtaja Marjatta Lilja

Osmo Lehtonen on toimittanut 25.5.2026 Oriveden kaupungille oikaisuvaatimuksen kaupunginhallituksen päätöksestä 18.5.2026 (§ 110) koskien Oriveden Aluelämpö Oy:n (”yhtiö”) osakkeiden myyntiä. Oikaisuvaatimus on oheismateriaalina kokoukseen osallistuville.

Oikaisuvaatimuksen käsittely

Vaatimukset ja niiden perustelut

Lehtonen vaatii oikaisuvaatimuksessaan kaupunginhallitusta kumoamaan 18.5.2026 tehdyn päätöksen ja keskeyttämään yhtiön osakkeita koskevan kaupan valmistelun 26.5.2026 suunnitellun allekirjoituksen osalta.

Oikaisuvaatimuksen ensimmäisen väitteen mukaan päätös on tehty ilman, että luottamushenkilöillä tai kuntalaisilla on ollut käytettävissään yhtiön todellista taloudellista tilannetta ja kaupan seurauksia kuvaavia asiakirjoja. Lehtonen viittaa talous- ja hallintojohtajan sähköpostikirjeenvaihtoon 13.–18.5.2026 ja toteaa, ettei kaupungilla ole ollut hallussaan yhtiön operatiivisia asiakirjoja, kuten tilikohtaisia tuloslaskelmia, tase-erittelyjä, ostopalvelusopimuksia, intressitahojen välisiä sopimuksia tai tulevaisuuden vaikutusarvioita. Lehtonen moittii lisäksi Oriveden Sanomissa esitettyä kaupungin johdon laskelmaa, jonka perusoletukset hänen mukaansa puuttuvat ja joka ei ole puolueeton eikä kuvaa todenmukaisesti kaupan vaikutusta kaupungin ja asukkaiden talouteen tulevaisuudessa. Lehtosen mukaan laskelmat on teetettävä puolueettomalla asiantuntijalla ja niissä on oltava analyysi samanlaisten kauppojen vaikutuksista veromenetyksiin ja hinnankorotuksiin.

Toisena väitteenä Lehtonen esittää, että luonnollisen monopolin myynti vaatii tarkan arvonmäärityksen ja asiantuntija-arvioinnin tulevaisuuden vaikutuksista, vero- ja osinkotulojen menetyksistä sekä yli indeksin mene-vistä lämmön hinnankorotuksista. Hänen mukaansa kauppahinta on arvioitu ilman riittävää due diligence -tarkastusta.

Kolmantena väitteenä Lehtonen esittää, että prosessi on viety läpi erittäin nopealla aikataululla ilman, että kuntalaisille tai valtuutetuille on annettu mahdollisuutta perehtyä yhtiön sitoumuksiin, kuten liittymismaksuihin tai intressitahojen välisiin sopimuksiin, eikä yhtiön todellista taloudellista tilannetta kuvaaviin asiakirjoihin. Lehtosen mukaan myös hinnankorotuksia koskevat sopimusehdot olisi tullut saattaa asukkaiden ja päättäjien ar-vioitaviksi ennen myyntipäätöstä.

Lisäksi Lehtonen väittää, että kaupan täytäntöönpano aiheuttaa kaupungille korjaamatonta vahinkoa, mikäli yhtiön todellinen arvo ja tulevaisuuden vaikutukset ja vastuut poikkeavat oletetusta.

Vastaus oikaisuvaatimukseen

Muodolliset edellytykset

Oikaisuvaatimuksen tutkittavuuden edellytyksenä on, että sen tekijä on kuntalain 3 §:n tarkoittama kunnan jäsen. Lehtosen ilmoittama osoite sijaitsee Längelmäen entisen kunnan alueella, joka liitettiin Oriveden kau-punkiin 1.1.2007. Lehtonen on Oriveden kaupungin jäsen.

Oikaisuvaatimus on toimitettu kaupungille 25.5.2026. Kaupunginhallituksen § 110 -päätös on tehty 18.5.2026. Pöytäkirja on julkaistu yleisessä tietoverkossa 22.5.2026, ja tiedoksisaantipäivä on siten 29.5.2026. Oikai-suvaatimusaika päättyy 12.6.2026 eli 14 päivää tiedoksisaannista. Oikaisuvaatimus on toimitettu säädetyssä määräajassa.

Oikaisuvaatimus on oikein kohdistettu kaupunginhallituksen § 110 -päätökseen, joka on lopullinen muutoksenhakukelpoinen päätös.

Taustaa

Yhtiö on Oriveden kaupungin ja Loimua Oy:n (”Loimua”) 50/50-omistussuhteella toimiva osakeyhtiö, jonka toimialana on lämmön kehittäminen, hankkiminen ja jakelu liiketaloudellisten periaatteiden mukaisesti kohtuullista hintatasoa noudattaen.

Yhtiön osakeomistusta on käsitelty vuodesta 2010 lähtien. Kaupunki on torjunut neljä aiempaa ostotarjousta (Vattenfall 2010: 1,25 miljoonaa euroa; Elenia Lämpö Oy 2014: 1,55 miljoonaa euroa; Loimua 2020: 3,0 miljoonaa euroa; Loimua 2023: 3,6 miljoonaa euroa) neuvotellen aktiivisesti yli 15 vuoden ajan.

Loimuan tekemän kehittämisehdotuksen käsittelyä varten kaupunginhallitus nimesi 10.11.2025 valmisteluryhmän tekemään ehdotuksen Loimuan ostotarjouksesta 31.5.2026 mennessä. Valmisteluryhmä kokoontui 15 kertaa ja käytti asiantuntijoina Ramboll Finland Oy:tä (”Ramboll”), Borenius Asianajotoimisto Oy:tä (”Borenius”) sekä taloudellisena neuvonantajana Neuvoa Advisors Oy:tä.

Rambollilla on ollut arviota tehdessään kaikki asian kannalta relevantti aineisto saatavillaan. Rambollin arvioinnin perusteella kaupungin omistuksen arvoksi määritettiin 4,0–10,3 miljoonaa euroa 19–25-kertaisella EBITDA-kertoimella. Ramboll totesi arvioinnissaan lisäksi, että yhtiön liikevoitto on laskenut viime vuosina kustannuspaineiden johdosta ja että kaupungille kertyneet osinkotuotot ovat olleet vähäiset. Rambollin arvion mukaan osinkotuottojen arvioidaan heikentyvän edelleen yhtiön kasvavien investointitarpeiden vuoksi. Talous- ja hallintojohtaja laati lisäksi talousvaikutusten arvioinnin, jonka mukaan myyminen parantaa kaupungin velkaantumisen hallintaa ja taseasemaa merkittävästi paremmin kuin omistuksen säilyttäminen jopa talous- ja hallintojohtajan laskelmassaan käyttämällä 4,0 miljoonan euron arvolla. Molemmat asiakirjat toimitettiin oheismateriaalina kaupunginhallituksen § 89 -kokoukseen 20.4.2026 sekä kaupunginvaltuuston § 30 -kokoukseen 6.5.2026.

Kaupunki teki Rambollin analyysin pohjalta aktiivisen vastatarjouksen, joka oli 6,3 miljoonaa euroa. Käytyjen neuvottelujen jälkeen Loimua jätti 20.3.2026 tarkennetun tarjouksensa, jonka suuruus oli 5,0 miljoonaa euroa. Tarjous vastaa noin 22-kertaista EBITDA-kerrointa viiden vuoden tarkastelujaksolta laskettuna ja on siten markkinaa vastaava kauppahinta. Osakekauppakirjan mukaisten oikaisuerien huomioon ottamisen jälkeen lo-pullinen kauppahinta nousee arviolta noin 5,37 miljoonaan euroon.

Kaupunginvaltuusto käsitteli asian 6.5.2026. Kokouksessa olivat asiantuntijoina läsnä asianajaja Jari Gadd (Borenius), erityisasiantuntijat Jaakko Takala ja Anni Ronkainen (Ramboll) sekä toimitusjohtaja Timo Piispa (Loimua). Valtuusto hyväksyi kaupunginhallituksen ehdotuksen äänin 20–11.

Kaupunginhallituksen § 110 -kokouksessa 18.5.2026 neuvotteluryhmä hyväksyi yksimielisesti osakekauppakirjan ja yhteistyösopimuksen. Valmistelutyöryhmä hyväksyi ne äänin 8–1.

Vastaus ensimmäiseen väitteeseen

Oikaisuvaatimuksessa väitetään, että päätös on tehty ilman, että luottamushenkilöillä tai kuntalaisilla on ollut käytettävissään yhtiön todellista taloudellista tilannetta kuvaavia asiakirjoja. Lehtonen pitää lisäksi Oriveden Sanomissa esitettyä kaupungin johdon laskelmaa puolueellisena ja vaatii, että laskelmat teetätetään riippumattomalla asiantuntijalla.

Hallintolain 31 §:n mukainen selvittämisvelvollisuus ja 6 §:n mukainen objektiviteettiperiaate edellyttävät, että päätös perustuu riittävään selvitykseen. Kaupunki on täyttänyt tämän velvollisuuden hankkimalla riippumattoman arvonmäärityksen Rambollilta sekä talous- ja hallintojohtajan talousvaikutusten arvioinnin, jotka molemmat on toimitettu päätöksentekijöille oheismateriaalina ennen päätöstä.

Lehtonen viittaa oikaisuvaatimuksensa liitteenä olevaan talous- ja hallintojohtaja Lilja–Lehtonen-kirjeenvaihtoon 13.–18.5.2026. Kirjeenvaihdosta käy ilmi, että kaupunki on toimittanut Lehtoselle kaiken hallussaan olevan tilinpäätösaineiston. Talous- ja hallintojohtaja toteaa kirjeenvaihdossa nimenomaisesti, ettei kaupungilla ole yhtiön tilikohtaisia tietoja eikä pyydettyjä ostopalvelusopimuksia, koska ne ovat yhtiön operatiivisen toiminnan asiakirjoja.

Yhtiö on erillinen osakeyhtiö, jonka operatiivisesta toiminnasta vastaa yhtiön johto. Osakeyhtiölain mukaan osakkeenomistajan tiedonsaantioikeus rajoittuu tilinpäätöstietoihin ja yhtiökokouksessa esitettäviin tietoihin eikä ulotu operatiivisiin asiakirjoihin. Kaupungilla ei siten ole oikeutta vaatia eikä mahdollisuutta toimittaa Yhtiön operatiivisia asiakirjoja.

Kaupunki on koko omistajuutensa ajan nimennyt yhtiön hallitukseen omat edustajansa. Kaupungin nimeämät hallituksen jäsenet ovat tehtävässään saaneet osakeyhtiölain mukaisen hallitustyöskentelyn kautta tietoonsa Yhtiön taloudellisen aseman, tilinpäätöstiedot, talousarviot, investointisuunnitelmat ja muut operatiiviset asiat. Kaupungilla on siten ollut myyntiä valmisteltaessa tarkka ja ajantasainen selvyys yhtiön tilanteesta hallitusedustajuuden tuottaman tiedon perusteella, eikä erilliselle tiedonhankinnalle ole ollut tarvetta. Mainittuja tietoja ei ole voitu luovuttaa oikaisuvaatimuksen tekijälle, koska ne ovat yhtiön operatiivisia asiakirjoja ja liikesalaisuuksia, joihin sovelletaan jäljempänä selostettavaa salassapitovelvoitetta.

Vaikka kaupungilla olisi ollut hallussaan Lehtosen pyytämät asiakirjat, niiden luovuttaminen olisi ollut estetty viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 §:n 1 mom. 20 kohdan nojalla liikesalaisuuksina. Tämä salassapitovelvoite koskee kaikkia henkilöitä heidän asemastaan riippumatta, eikä Lehtosella tavallisena kunnan jäsenenä ole kuntalain 83 §:n mukaista luottamushenkilön erityistä tiedonsaantioikeutta. Mainittakoon lisäksi, että luottamushenkilöiden erityinen tiedonsaantioikeus ei joka tapauksessa ulotu julkisuuslain mukai-sesti salassa pidettäviin liikesalaisuuksiin.

Lehtonen viittaa oikaisuvaatimuksessaan Elenia- ja Caruna-yhtiöiden esimerkkeihin väittäen, että infrasijoittajien tuottovaatimus ajaa hinnankorotuksiin ja vero-optimointiin. Loimua Oy ei ole ulkomainen infrasijoittaja, vaan kotimainen energiayhtiö, joka on toiminut yhtiön toisena omistajana koko yhtiön toiminnan ajan ja jonka toimintatavat ovat kaupungille entuudestaan tunnetut. Hinnankorotusriskin osalta yhteistyösopimuksessa on nimenomaisesti sovittu kokonaishinnan korotusten rajaamisesta kolmeen prosenttiin tarkistuskaudessa. Vertailu ulkomaisiin infrasijoittajiin on siten perusteeton.

Näin ollen oikaisuvaatimuksessa esitetyt väitteet tiedonsaannin puutteesta, laskelmien puolueettomuudesta sekä vertailu ulkomaisiin infrasijoittajiin ovat perusteettomia.

Vastaus toiseen väitteeseen

Oikaisuvaatimuksessa väitetään, että myynti olisi vaatinut due diligence -tarkastuksen, jota ei ole tehty, ja että kauppahintaa arvioitaessa ei ole otettu huomioon vero- ja osinkotulojen menetystä.

Hallintolain 6 §:n mukainen suhteellisuusperiaate edellyttää, että toimenpiteet ovat asianmukaisia tilanteen erityispiirteet huomioiden. Perinteistä due diligence -prosessia ei ole tarvittu eikä edellytetty, koska Loimua on Yhtiön toinen omistaja 50 prosentin omistusosuudella ja tuottaa Yhtiölle teknisiä ja hallinnollisia palveluita 8.12.2020 voimaan tulleen palvelusopimuksen nojalla. Loimualla on siten perusteellinen tuntemus Yhtiön liiketoiminnasta ja operatiivisesta toiminnasta. Tämä on nimenomaisesti kirjattu osakekauppakirjan kohtaan 7.6.1, jonka mukaan Ostaja ei ole halunnut suorittaa due diligence -tarkastuksia ennen sopimuksen allekirjoittamista.

Kuten edellä ensimmäisen väitteen vastauksessa on todettu, kaupunki on lisäksi saanut hallitusedustajuutensa kautta myyjänä kattavan tiedon Yhtiön taloudellisesta tilasta ja operatiivisesta toiminnasta. Kaupunki ei myyjänä ole siten tarvinnut erillistä due diligence -tarkastusta, koska sillä on ollut kaiken muun ohella käytettävissään Yhtiön hallitustyöskentelyn kautta kertynyt tietopohja.

Kaupunki on toiminut neuvotteluissa aktiivisesti tehden Rambollin analyysin pohjalta vastatarjouksen, joka oli 6,3 miljoonaa euroa. Lopullinen kauppahinta 5,0 miljoonaa euroa vastaa noin 22-kertaista EBITDA-kerrointa, mikä on markkinaa vastaava taso.

Vero- ja osinkotulojen menetystä koskevan väitteen osalta todetaan, että talous- ja hallintojohtajan laskelmat sisältävät nimenomaisesti analyysin omistuksen säilyttämisen ja myymisen vaikutuksista kaupungin kokonais-taloudelliseen asemaan. Kuten edellä taustaosiossa on todettu, Yhtiön liikevoitto on laskenut viime vuosina kustannuspaineiden johdosta ja osinkotuotot ovat olleet kaupungille vähäinen tulonlähde, jonka arvioidaan edelleen heikentyvän Yhtiön kasvavien investointitarpeiden vuoksi. Myyntihinnan muodostama kertaluonteinen suoritus parantaa kaupungin taloudellista asemaa merkittävästi enemmän kuin tulevien vuosien epävar-mat osinkotuotot.

On lisäksi huomionarvoista, että kuntalain 129 §:n nojalla kaupungin mahdollisuudet osallistua Yhtiön tuleviin investointien rahoitusjärjestelyihin, kuten lainojen takaamiseen, ovat olleet olennaisesti rajoitetut, koska Yhtiö ei kuulu kaupunkikonserniin. Omistuksen säilyttäminen ei siten olisi mahdollistanut kaupungin täysimääräistä osallistumista Yhtiön kehittämiseen.

Väite huolellisuusvelvoitteen laiminlyönnistä on perusteeton.

Vastaus kolmanteen väitteeseen

Oikaisuvaatimuksessa väitetään, että prosessi on viety läpi nopealla aikataululla ilman riittävää tiedottamista ja ilman, että kuntalaisilla tai valtuutetuilla on ollut mahdollisuutta perehtyä Yhtiön operatiivisiin asiakirjoihin tai hinnankorotuksia koskeviin sopimusehtoihin.

Lehtonen mainitsee liittymismaksut ja intressitahojen väliset sopimukset asiakirjoina, joihin ei ole ollut pääsyä. Nämä ovat yhtiön operatiivisia asiakirjoja, jotka kuuluvat osakeyhtiölain nojalla yhtiön johdon toimivaltaan eivätkä kuulu osakekaupan valmistelussa osakkeenomistajalle toimitettavan aineiston piiriin.

Aikataulun osalta todetaan, että yhtiön osakeomistusta on käsitelty vuodesta 2010 lähtien ja kaupunki on neuvotellut aktiivisesti yli 15 vuoden ajan torjuen neljä aiempaa tarjousta. Nykyinen valmisteluprosessi käyn-nistyi marraskuussa 2025, ja valmisteluryhmä kokoontui yhteensä 15 kertaa. Neuvotteluryhmä kokoontui lisäksi yhteensä 10 kertaa sekä piti kaksi suunnittelukokousta. Kaupunginhallitus käsitteli asiaa useissa kokouksissa myöntäen valmistelulle lisäaikaa kahdesti. Prosessi ei siten ole ollut epäasianmukaisen nopea.

Neuvotteluvaiheessa asiakirjat on käsitelty viranomaisten toiminnan julkisuudesta annetun lain 24 §:n 1 mom. 20 kohdan mukaisesti salassa pidettävinä, koska ne ovat sisältäneet yksityisten yritysten liikesalaisuuksia. Salassapito on perustunut nimenomaisesti lakiin eikä viranomaisen harkintavaltaan. Asiakirjat ovat tulleet julkisiksi neuvottelujen päätyttyä 29.4.2026, viikko ennen valtuuston kokousta 6.5.2026.

Valmisteluvaiheessa osallistujia on muistutettu heitä jo lain nojalla koskevasta salassapitovelvollisuudesta, eikä kirjallisen salassapitositoumuksen allekirjoittamista ole edellytetty tietojen saamisen edellytyksenä. Menettely on asianmukainen, sillä luottamushenkilöiden vaitiolovelvollisuus perustuu suoraan julkisuuslain 23 §:ään eikä erilliseen sopimukseen.

Edellä taustaosiossa todetuin tavoin Rambollin arviointi sekä talous- ja hallintojohtajan talousvaikutusten arviointi on toimitettu oheismateriaalina sekä kaupunginhallituksen § 89 -kokoukseen 20.4.2026 että kaupungin-valtuuston kokoukseen 6.5.2026. Valtuutetuilla on siten ollut käytettävissään riippumaton arvonmääritys ja taloudellinen vaikutusanalyysi ennen päätöksentekoa. Valtuuston iltakoulussa 22.4.2026 käytiin asiasta erillinen keskustelu, valtuustoryhmien puheenjohtajat kokoontuivat asiaa käsittelemään 23.4.2026 ja valtuuston kokouksessa 6.5.2026 olivat läsnä edellä mainitut asiantuntijat.

Lehtonen esittää, että hinnankorotuksia koskevat sopimusehdot olisi tullut saattaa asukkaiden ja päättäjien arvioitaviksi ennen myyntipäätöstä. Yhteistyösopimus on ollut osana kokouksen oheismateriaalia ja on julkinen asiakirja. Sopimuksessa on sovittu enimmäishinnankorotuksista: kokonaishinnan korotus on rajattu kolmeen prosenttiin tarkistuskaudessa ja merkittävissä kustannusnousutilanteissa viiteen prosenttiin viiden vuoden sopimuskauden ajaksi. Hinnankorotusriski on siten sopimuksella nimenomaisesti rajattu.

Lisäksi yhtiöllä on oikeus siirtää kaukolämmön hintaan täysimääräisesti sopimuksen allekirjoittamisen jälkeen voimaan tulevat kaukolämpötoimintaan kohdistuvien verojen, julkisoikeudellisten maksujen, päästöoikeuskustannusten tai muiden viranomaismääräyksiin taikka lainsäädäntöön perustuvien maksujen muutokset.

Tällaisten lakisääteisten kustannusmuutosten siirtäminen hintaan on alan vakiintunut käytäntö, eikä niitä voida sopimuksella kattaa hintakatolla ilman, että se vaarantaisi yhtiön toimintaedellytykset.

Väite avoimuuden puutteesta on perusteeton.

Lehtonen väittää lisäksi, että kaupan täytäntöönpano aiheuttaa kaupungille korjaamatonta vahinkoa, mikäli yhtiön todellinen arvo ja tulevaisuuden vaikutukset ja vastuut poikkeavat oletetusta. Edellä esitetyn perusteella kaupunki on hankkinut riippumattoman arvonmäärityksen ja kattavan taloudellisen analyysin ennen päätök-sentekoa. Väitettä ei ole perusteltu eikä siinä ole esitetty konkreettisia seikkoja, joiden perusteella arvon tai vastuiden voitaisiin olettaa poikkeavan arvioidusta.

Väite on perusteeton.

Toimivalta Hallintosääntö § 23 kohta 17, kuntalaki 6, 14, 129,134 §:t

Esittelijä kaupunginjohtaja Juha Kuusisto

Päätösehdotus 

Päätös